Seit 3 Jahren toben die Klonkriege in der Galaxis. Anakin Skywalker ist aufgrund seines Heldenmutes in vielen Kämpfen inzwischen in den Rang eines Jedi-Ritters aufgestiegen. Doch Misstrauen gegenüber dem Jedi-Orden und seine Angst, Padme zu verlieren, wie er einst seine Mutter verloren hat, führen ihn immer weiter zur dunklen Seite der Macht. Dabei setzt er sowohl das Verhältnis zu seinem Mentor Obi-Wan Kenobi als auch seine Ehe aufs Spiel.
Der Film beginnt mit einer gigantischen Raumschlacht im Orbit von Coruscant. Den Separatisten unter der Führung von Count Dooku und dem Droidengeneral Grievous ist es gelungen Kanzler Palpatine zu entführen. Die Flotte der Republik versucht, die Fliehenden aufzuhalten und den Kanzler zu befreien. Anakin und Obi-Wan führen die Rettungsaktion an. Es gelingt ihnen, an Bord des Flaggschiffes von General Grievous zu kommen und sich bis zum Kanzler vorzukämpfen. Als sie ihn befreien wollen, tritt ihnen Count Dooku entgegen. Es gelingt ihm, Obi-Wan kampfunfähig zu machen, so dass Anakin ihm alleine gegenübersteht. Doch dieser ist seit dem letzten Duell mit ihm mächtiger und erfahrener geworden. Sein Hass auf Dooku gibt ihm letztlich die Kraft, diesen zu besiegen. Vom immer noch gefesselten Kanzler aufgestachelt, enthauptet er ihn.
Zurück auf Coruscant ernennt Kanzler Palpatine Anakin zu seinem persönlichen Repräsentanten im Jedi-Rat. Anakin bekommt daraufhin zwar einen Platz im Jedi-Rat, der Rang eines Meisters wird ihm jedoch verweigert. Der Rat erteilt ihm die Aufgabe den Kanzler zu überwachen, und dem Rat über jeden seiner Schritte Bericht zu erstatten. Obi-Wan macht sich unterdessen auf die Suche nach General Grievous, um ihn zu beseitigen und den Krieg damit zu beenden. Kanzler Palpatine schürt derweil bei jeder Gelegenheit das Misstrauen Anakins gegenüber dem Jedi-Rat. Er erzählt ihm wie ähnlich Sith und Jedi sich doch wären, und welche Macht einem die dunkle Seite verleihen könne. Schließlich offenbart er sich ihm als der dunkle Lord der Sith. Anakin ist hin und hergerissen zwischen der Loyalität zu den Jedi und der Freundschaft zu Palpatine, der ihm die Macht verspricht, Padme vor dem Tod zu bewahren. Er bringt es nicht über sich Palpatine zu töten, aber er berichtet Mace Windu davon, wer der Kanzler wirklich ist.
Mace und einige Jedi-Ritter wollen den Kanzler verhaften. Als sie in sein Büro eintreten, zieht Palpatine blitzschnell ein Lichtschwert und erschlägt die Eskorte von Mace. Mit Mace wird er scheinbar nicht so leicht fertig. Diesem gelingt es letztlich den Kanzler zu besiegen. Als er ihn jedoch töten will greift Anakin, der dem Kampf bisher tatenlos zugesehen hat, ein. Er macht Mace kampfunfähig, woraufhin Palpatine ihn aus dem Fenster schleudert. Anakin hat sich für den dunklen Pfad entschieden. Palpatine, der jetzt seine wahre Identität als Darth Sidious angenommen erklärt Anakin zu seinem neuen Schüler: Darth Vader. Als Zeichen seiner Loyalität zu Darth Sidious zieht Vader in den Jedi-Tempel und tötet alle Anwesenden. Währenddessen erteilt Sidious den Klonen, die überall in der Galaxis verteilt unter dem Kommando der Jedis kämpfen den Befehl 66. Die Klone wenden sich daraufhin gegen die Jedi und töten sie alle.
Die einzigen Überlebenden des Vernichtungsschlages gegen die Jedi sind Obi-Wan, dem es gelungen ist Grievous zu eliminieren, und Yoda, der mit Hilfe der Wookies den Klonen entkommen kann. Beide schaffen es sich an Bord des Schiffes von Senator Bail Organa zu retten. Als Sie von dem Massaker im Jedi-Tempel erfahren, machen sie sich auf um Sidious und Anakin zu stoppen. Obi-Wan folgt Anakin zusammen mit Padme nach Mustafar, wohin dieser sich auf Befehl von Sidious begeben hat um die verbleibenden Führer der Separatisten zu töten. Yoda stellt sich in Coruscant dem Imperator zum Duell. Als er jedoch merkt wie mächtig dieser ist, flieht er, und wird wiederum von Bail Organa gerettet.
Als Obi-Wan und Padme auf Mustafar ankommen hat Anakin sein blutiges Werk bereits vollendet. Obi-Wan und Padme versuchen ihn zu überzeugen, sich von der dunklen Seite abzuwenden, doch Anakin will ihnen nicht zuhören. Er glaubt dass Padme Obi-Wan nach Mustafar geführt hat und will sie für den Verrat bestrafen. Er beginnt die hochschwangere Padme zu würgen. Daraufhin greift Obi-Wan Anakin an um zu verhindern dass er Padme tötet. Zwischen den beiden entbrennt ein Duell auf Leben und Tod in den lavaumströmten Industrieanlagen von Mustafar. Nach einem schier endlosen Kampf gelingt es Obi-Wan Anakin die Beine abzutrennen. Anakin stürzt in den heißen Lavasand. In diesem Moment erscheint das Shuttle des Imperators. Obi-Wan sieht sich gezwungen Anakin sterbend zurückzulassen. Im Glauben das dieser verloren ist verlässt er mit der bewusstlosen Padme den Planeten. Doch Anakin ist nicht tot. Der Imperator nimmt seinen verbrannten, verkrüppelten Körper mit nach Coruscant. Dort wird er mit Hilfe mechanischer Gliedmaßen wieder zusammengeflickt, und er erhält den Anzug, der ihn am Leben erhalten soll: Nun ist er endgültig zu Darth Vader geworden.
Auf einem Asteroidengürtel, auf dem sich Yoda, Obi-Wan und Bail Organa getroffen haben, versuchen sie Padmes Leben und das ihrer ungeborenen Kinder zu retten. Padme schafft es ihre Kinder, Luke und Leia, zur Welt zu bringen. Ihr selber ist jedoch nicht mehr zu helfen. Kraftlos von der Geburt und wegen gebrochenem Herzen stirbt sie.
Während Yoda sich nach Dagobah in die Einsamkeit des Sumpfes zurückzieht wird Leia Bail Organa anvertraut. Obi-Wan bringt Luke in die Obhut von Lars und Beru Owen, und verschwindet in der Wüste Tatooines.
dies ist eine zusammenfassung vom stars wars:die rache des sith
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Aber ich muss ihn mir auf jeden Fall ansehen!!!!